Der Stadtrat erlässt die – lt. Anlage beigefügte – Satzung der Stadt Fürth zur Änderung der Satzung für das Kommunalunternehmen „Klinikum Fürth“.

Mit dem „Vertrag über den Verkauf und die Übertragung des sog. Sondervermögens Klinikum Fürth“ (vgl. FA/StR-Beschluss vom 21.12.2011) war, rückwirkend zum 01.01.2011, die Zusam­menführung von Sondervermögen (SV) und Kommunalunternehmen (KU) umgesetzt worden.

Dies bedingt auch eine Anpassung des (in § 2 der KU-Unternehmenssatzung enthaltenen) Un­ternehmensgegenstands. Der neue Unternehmensgegenstand bildet ab, dass dem KU nun auch die bauliche Infrastruktur des Klinikums gehört.

Die aus vorstehendem Grund notwendige Änderung sollte zum Anlass genommen werden, die Unternehmenssatzung auch noch in verschiedenen anderen Punkten zu überarbeiten, insbe­sondere:

·         Harmonisierung der Gemeinnützigkeitserfordernisse mit der hierzu seit dem Jahr 2009 gel­tenden amtlichen (steuerlichen) Mustersatzung nach der Anlage 1 zu § 60 AO; dies spiegelt sich in § 2 Abs. 1 und § 3 der Unternehmenssatzung wider

·         Senkung des – bisher nicht richtigen – satzungsmäßigen Stammkapitals (7 Mio. €) auf den zutreffenden bilanziellen Wert, nämlich 3.203.474,88 € in § 4 Abs. 1

·         Möglichkeit (statt der bisherigen Pflicht), den Verwaltungsrat nach § 6 Abs. 1 um 2 Mitglie­der zu erweitern, die über besondere Kenntnisse und/oder Erfahrungen im Finanz- oder Krankenhauswesen verfügen

·         Fraktionsregelung, sofern KU-Angelegenheiten Gegenstand von unternehmensbezogenen Abstimmungen im StR sein können (§ 6 Abs. 4 Satz 3)

·         Flexibilisierung der (bisher starren) Festlegung der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder mittels des in § 6 Abs. 5 enthaltenen dynamischen Verweises auf die StR-Beschlüsse

·         Neuformulierung des „KU-Innenverhältnisses“ gem. § 7 Abs. 3 bis 6 (auf die hierzu unten stehenden Erläuterungen wird verwiesen)

·         Erhöhung der Reporting-Frequenz; nach § 9 Abs. 8 Satz 1 soll – statt bisher halbjährlich – zukünftig eine vierteljährliche Berichterstattung erfolgen

·         Streichung des mittlerweile obsoleten § 13, der der seinerzeitigen Übergangsphase ge­schuldet war

·         Redaktionelle Anpassungen

Das KU-Innenverhältnis (insbesondere im Sinn des Zusammenwirkens von Vorstand und Ver­waltungsrat) erfährt Änderungen mittels der praktisch vollumfänglichen Neufassung von § 7 Abs. 3 und 4 sowie der Anfügung von Abs. 5 und 6. Hierzu wird angemerkt:

Der empfohlene neue Abs. 3 Satz 1 enthält keine – gegenüber bisher – nennenswerten materi­ellen Veränderungen. Mit den in Nr. 8 genannten „Unternehmensverträgen“ sind lediglich Ver­träge nach den §§ 291 ff. AktG gemeint, also insbesondere Beherrschungs- und Gewinnab­führungsverträge. Der Satz 2 ist Ausdruck der gebotenen Transparenz in einem Konzerngefü­ge. Die in Satz 2 enthaltene Einschränkung auf verbundene Unternehmen (§ 15 AktG) bedeu­tet, dass nur bei vom KU beherrschten (Tochter- oder Enkel-)Unternehmen, wie etwa der Kli-Service GmbH, eine Involvierung des Verwaltungsrates relevant ist.

Der neu empfohlene Abs. 4 geht hingegen über die bisherigen Bestimmungen hinaus, da die geltende Unternehmenssatzung, i.W. Stand: Jahr 2000, diesbezüglich nicht mehr die Entwick­lung des Gesellschaftsrechts der letzten Jahre widerspiegelt. In einer Analogie zum Aktienrecht und dem dort mit dem TransPuG im Jahr 2002 novellierten § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG („Die Sat­zung oder der Aufsichtsrat hat jedoch zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.“) ist es angeraten, die Zustimmungserfor­dernisse zu erweitern. Dies ergibt sich überdies aus 3.1.2 und 5.1.2 PCG-FÜ (vgl. FA/StR-Be­schluss vom 25.01.2012). Wichtig ist jedoch in diesem Kontext, dass mit dem empfohlenen Abs. 4 i.d.R. keine starren Wertgrenzen festgelegt werden. Vielmehr wären die Wertgrenzen außerhalb der Unternehmenssatzung, d.h. in der „Geschäftsordnung für die Leitung des Klini­kums“ zu verankern. Letztere kann jederzeit und damit flexibel angepasst werden. Damit ist ge­währleistet, dass die Zustimmungserfordernisse einerseits die notwendige Entscheidungstrans­parenz sicherstellen, es aber andererseits zu keiner Überregulierung der lfd. Vorstandstätigkeit kommt.

Der neu empfohlene Abs. 5 ist ein „Auffang-Tatbestand“, da Abs. 3 und 4 keine abschließende Auflistung liefern können (und sollen). Es entspricht wiederum der Corporate Governance, bei Maßnahmen (Entscheidungen und Geschäften) mit wesentlichen Auswirkungen auf das KU diesbezüglich den Verwaltungsrat und (vgl. Abs. 6) auch die Stadt als Gewährträgerin einzubin­den.

Der neu empfohlene Abs. 6 ist auch im Kontext von Abs. 3 zu sehen. Gestützt ist dies auf Art. 90 Abs. 2 Satz 5 GO, der in bestimmten (grundlegenden) Fällen ein Weisungsrecht des StR ermöglicht. Mit den im Abs. 6 genannten Sachverhalten ist zudem ein Einklang mit 1.3 PCG-FÜ bezweckt. Nach 1.3 PCG-FÜ ist – wenn dies sinnvoll ist – eine Involvierung des StR bei (grund­legenden) KU-Entscheidungen vorgesehen.

KU-Vorstand und Rf. II haben sich in einer Besprechung am 24.05.2012 auf die vorstehend em­pfohlenen Änderungen der Unternehmenssatzung verständigt. Hierbei wurde auch seitens Rf. II noch einmal bekräftigt, dass die Änderungen (speziell in § 7 Abs. 3 bis 6) die operative Hand­lungsfähigkeit des Klinikums nicht einengen dürfen. Alle Zustimmungsvorbehalte/Weisungs­rechte müssen in der Praxis so gestaltet sein, dass kurze Entscheidungswege die Eigenverant­wortlichkeit des KU-Vorstands sicherstellen.

Der Verwaltungsrat hat die wesentlichen Änderungsvorschläge in seiner Sitzung am 11.06.2012 vorberaten. Die von Rf. II/Btm formulierte Änderungssatzung (lt. Anlage) wurde im Nachgang mit RA abgestimmt. Aus den RA-Empfehlungen ergaben sich Anpassungen in § 6 Abs. 4 Satz 3 sowie in § 7 Abs. 6.

In der beigefügten Synopse sind alle abschließenden Änderungsvorschläge kenntlich gemacht.

Finanzierung:

Entwurf der Änderungssatzung

Synopse zu den Änderungsvorschlägen